有限責任事業組合（LLP）の基礎知識
有限責任事業組合の創設
平成17年8月に施行された「有限責任事業組合契約に関する法律」により、
有限責任事業組合（Limited Liability Partnership）が新たに創設されました。
LLP（有限責任事業組合）創設の背景
LLPは、会社でも民法組合でもない新しい形態の組合組織であり、
「会社」と「組合」の有利な点を取り入れた双方の中間ともいえるものです。
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法人格のある会社への出資者は、会社が事業に失敗して損失を出しても
出資額以上の責任は負いません。更に、利益には、法人税がかかり、
出資者には税引き後の利益しか配当されません。さらにその配当にも課税され、
配当割合も出資比率に応じて決まります。
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個人や中小企業が大企業と会社を設立しても、税引き後、利益の多くは、
出資比率が多い大規模組織にわたってしまうのが現状です。
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一方で、組合には法人税はかからず、出資者は利益の配分に応じて税金を払う
だけで構いません。しかし、事業に失敗すると出資者は出資金以外にも自己の
個人財産を当てて弁済しなければなりません。
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その点、「LLP」は、事業に失敗した場合の出資者の責任は株式会社と同じ
有限責任とし、出資者に対する課税は組合と同じです。
出資金以上の責任を負うことはなく、法人課税による利益の目減りもありません。
更に、事業で得た利益の配分割合は出資者が自由に決めることが出来ます。
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LLPは、「短期的・共同事業」に向いているといえます。
LLPに向く事業とは
・ベンチャー企業や中小企業と大企業の共同事業
・異業種の企業同士の共同事業
・産学の連携
・専門人材が行う共同事業（ＩＴ、ソフトウエア開発、経営コンサルティングなど）
有限責任事業組合（LLP）の特徴
法人格がない
LLPは、株式会社や合同会社と違い、法人格はありません。
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よって法人税はかかってこないところにメリットがあります。
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もっとも、法人格がない為、契約の主体は組合員個人となりますので
「**有限責任事業組合 組合員**」にて、契約を交わしたり口座を開設
することになります。
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更に、LLP（有限責任事業組合）は、法人格がない為、将来的に
株式会社に組織変更することが出来ません。
株式会社に組織変更するには、一度LLPを解散し、新たに株式会社を
設立する必要があります。
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これにより、LLPの時に取得した、許可・認可についてはまた、
新たに取り直すことになります。
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よって、短期集中・共同事業に向いているといえるでしょう。
cf. LLC（合同会社）は株式会社に組織変更が出来ます。
LLPに向く事業とは
・ベンチャー企業や中小企業と大企業の共同事業
・異業種の企業同士の共同事業
・産学の連携
・専門人材が行う共同事業（ＩＴ、ソフトウエア開発、経営コンサルティングなど）
有限責任
LLPは、合名会社、合資会社とは違い有限責任の会社です。
この点が、民法上の組合と大きく違う点です。
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よって、自己が出資した以上の責任を負う必要はありません。
つまり、自己の個人財産は、確保できるということになります。
出資者
LLP（有限責任事業組合）では、出資者である組合員は、「最低２人」必要です。
組合員が１名になった場合、LLP（有限責任事業組合）の解散事由となります。
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更に、合同会社とは違い、LLP（有限責任事業組合）の場合、
全員が業務執行にあたることが必要です。
つまり、出資のみの組合員の参加は認められていません。
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理由は、LLPは、法人税がかからないため、脱税に使用される恐れがある為です。
柔軟な機関設計
LLPでは、出資者は経営に参加するのが原則となっています。
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株主総会、取締役会、監査役などの機関を設置する必要がないので
柔軟な機関設計と機動力がでることがメリットです。
自由な利益分配が可能
LLP（有限責任事業組合）には、法人税は課税されず、
利益分配を受けた出資者に対して、税金が課税されます。
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これを、パススルー課税（構成員課税）と言います。
≪二重課税の回避≫
株式会社や合同会社のように、構成員課税の適用がない法人の場合。
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会社で得た利益にまず法人税がかかり、その後の配当金にも所得税がかかります。
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つまり、経済的な二重課税の状態となります。
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これが、LLP（有限責任事業組合）の場合。
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組合が得た利益には、税金は課されず、配当された利益にのみ所得税がかかる為、
手元に残るキャッシュが多くなる特徴があります。
≪損失の分配≫
株式会社や合同会社で損失が出た場合。
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翌事業年度に繰り越され、出資者の所得とは相殺出来ません。
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つまり、損失が出ていても、所得額全額に課税されてしまいます。
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次に、LLP（有限責任事業組合）で損失が出た場合。
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パススルー課税により、組合での損失は、出資者に分配され、
出資者自身の所得と相殺されます。
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相殺後の、所得に課税されることになり、税負担が軽減されることになります。
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